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南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:600533 证券简称: 编号:临2012-32

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2012年11月30日以电子传递方式发出,会议于2012年12月7日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员7名,实际出席董事7名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案:

  1、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司继续为控股股东及其子公司提供担保的公告》

  经独立董事认可,此项关联交易提交公司董事会审议,关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  2、 为南京安居建设集团有限责任公司提供抵押担保的议案

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司为南京安居建设集团有限责任公司提供抵押担保的公告》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  3、 修订《董事会议事规则》的议案

  根据中国证监会的有关规定,对《董事会议事规则》第十条中的审计委员会、提名和薪酬委员会的人员组成作如下修改:

  (1)审计委员会,由5名董事组成,其中独立董事占多数,且至

  少有一名独立董事是会计专业人士;

  (2)提名和薪酬委员会,由5名董事组成,其中独立董事占多数。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  4、《重大信息内部报告制度》

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  5、修订《董事会秘书工作细则》的议案

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  6、受让控股子公司股权的议案

  鉴于公司控股子公司南京东方房地产开发有限公司(以下简称“东方公司”)中外股东双方约定的20年经营期限届满,经与外方股东英国第一东方中国地产(南京)有限公司(以下简称“第一东方”)平等、友好协商,以东方公司的注册资本金额为定价依据,公司拟受让第一东方持有的东方公司25%的股权。此次股权受让完成后,东方公司将成为公司的全资子公司。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  7、召开临时股东大会的议案

  于2012年12月26日召开2012年第六次临时股东大会,审议以上第一项、第二项、第三项议案。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2012年12月11日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2012-33

  南京栖霞建设股份有限公司

  继续为控股股东及其子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  被担保人名称:南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币,担保授权(签署担保合同)的时间截至2014年12月31日。截止12月7日,本公司担保余额为8.55亿元人民币。

  本次担保是否有反担保:无

  对外担保逾期的累计数量:无

  一、关联担保情况概述

  (一)基本情况

  在严格控制风险的前提下,公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“集团公司”)及其子公司提供债务担保,提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币,担保授权(签署担保合同)的时间截至2014年12月31日。具体授权担保额度如下:

  (二)关联担保履行的内部决策程序

  集团公司是本公司的控股股东,持有公司股份33942.06万股,占公司总股本的32.33%;南京栖霞建设集团建材实业有限公司(以下简称“建材实业”)是集团公司的控股子公司,集团公司持有其97%的股权;南京栖霞建设集团科技发展有限公司(以下简称“科技发展”)是集团公司的控股子公司,集团公司持有其97%的股权,此项交易构成关联交易。

  经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第三次会议审议。2012年12月7日,公司召开第五届董事会第三次会议审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》,会议应到董事7名,实到董事7名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易对及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  (一)集团公司目前的注册资本18962.5万元人民币,注册地址:南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人:江劲松,经营范围:房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务;工程建设管理;实业投资等。截止2011年12月31日,该公司(母公司)资产总额226975万元,贷款总额83500万元,流动负债合计90847万元,净资产91128万元;该公司2011年度经审计合并后的营业收入248264万元,实现净利润37559万元。截止2012年10月31日,该公司(母公司)资产总额2269115万元,贷款总额136500万元,流动负债合计80847万元,净资产103003万元, 2012年1-10月的营业收入20711万元,实现净利润10849万元(以上截止2012年10月31日数据未经审计)。

  (二)建材实业目前的注册资本5000万元人民币,集团持有其97%的股权,南京栖霞建设集团物资供销有限公司持有其3%的股权,注册地址:南京市栖霞区马群街道马群科技园内,法定代表人:范业铭,经营范围:门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务;经济信息咨询等。截止2011年12月31日,该公司资产总额20245万元,贷款总额1000万元,流动负债合计13069万元,净资产7176万元;该公司2011年度经审计营业收入33249万元,实现净利润2828万元。截止2012年10月31日,该公司资产总额21261万元,贷款总额4000万元,流动负债合计15332万元,净资产5929万元, 2012年1-10月的营业收入11994万元,实现净利润693万元(以上截止2012年10月31日数据未经审计)。

  (三)科技发展目前的注册资本为2000万元人民币,集团持有其97%的股权,南京住宅产业产品展销中心持有其3%的股权,注册地址:南京市栖霞区马群街道马群科技园内,法定代表人:范业铭,经营范围:新型建材产品的研发、检测、销售。截止2011年12月31日,该公司资产总额2770万元,贷款总额为0,流动负债合计1030万元,净资产1740万元;该公司2011年度经审计营业收入0万元,净利润-170万元。截止2012年10月31日,该公司资产总额2707万元,贷款总额0元,流动负债合计1042万元,净资产1666万元,2012年1-10月的营业收入0万元,净利润-74万元(以上截止2012年10月31日数据未经审计)。因前期协商土地事宜,科技发展公司还未实际运作,预计在六个月内,公司将正式投入运营。

  (四)被担保人与上市公司的关联关系

  集团公司是本公司的控股股东,持有公司股份33942.06万股,占公司总股本的32.33%;建材实业是集团公司的控股子公司,集团公司持有其97%的股权;科技发展是集团公司的控股子公司,集团公司持有其97%的股权,此项交易构成关联交易。

  三、关联担保的主要内容

  本着互相支持、共同发展的原则,经公司2010年第四次临时股东大会批准,公司与控股股东集团公司一直互相提供债务担保,互担保的金额不超过12亿元人民币,提供担保的时间截至2012年12月31日。

  2011年11月28日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,公司为建材实业”提供1亿元人民币借款的连带责任保证,借款期限不超过2年。2012年8月16日,第四届董事会第三十九次会议审议通过,公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至2亿元(集团公司同意将上述两项担保纳入12亿元的互保总金额范围)。

  2012年2月9日,经集团公司2012年第一次临时股东会审议通过,提高为本公司(含子公司)提供担保的总授权额度至25亿元人民币,担保授权(签署担保合同)的时间截至2014年12月31日。

  本着公平的原则,在严格控制风险的前提下,公司拟继续为集团公司及其子公司提供债务担保,提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币,担保授权(签署担保合同)的时间截至2014年12月31日。具体授权担保额度如下:

  四、董事会意见

  此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对集团公司、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查,认为三家公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还未来到期债务,对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险,不会损害上市公司的利益,也不会影响上市公司的独立性。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月7日,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为15.55亿元人民币(占公司最近经审计净资产的48.96%),其中为控股子公司担保4.5亿元人民币、为控股股东担保8.15亿元人民币,为控股股东的控股子公司担保0.4亿元人民币,为合营企业担保2.5亿元人民币,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。截止2012年12月7日,控股股东为本公司(及控股子公司)提供担保累计金额为7亿元人民币。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2012年12月11日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2012-34

  南京栖霞建设股份有限公司为南京安居

  建设集团有限责任公司提供抵押担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  被担保人名称:南京安居建设集团有限责任公司

  本次担保金额: 3.4亿元人民币,期限为18个月。

  本次担保是否有反担保:无

  对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)基本情况

  2010年,受南京市保障房建设发展有限公司委托,公司承建幸福城保障房项目。2011年,幸福城项目全面开工建设。2012年6月,南京市保障房建设发展有限公司更名为南京安居建设集团有限责任公司。

  现因幸福城保障房项目建设需要,南京安居建设集团有限责任公司(以下简称“安居集团”)拟从股份有限公司江苏省分行南京鼓楼支行取得3.4亿人民币贷款,期限为18个月,全部用于支付幸福城保障房项目建设资金。公司授权董事长以幸福城项目祈福里(三组团)01-05幢、07-10幢部分在建工程为标的物,为安居集团的上述3.4亿元人民币借款签署抵押担保协议并办理其他有关手续。超出授权范围外的担保,将根据有关规定另行履行决策程序。

  (二)抵押担保履行的内部决策程序

  2012年12月7日,公司召开第五届董事会第三次会议审议了《为南京安居建设集团有限责任公司提供抵押担保的议案》,会议应到董事7名,实到董事7名,全体董事一致表决并通过了此项议案。

  截止2011年12月31日,公司经审计归属上市公司股东的所有者权益为33.86亿元,依据《上市规则》和《公司章程》的相关规定,此项担保尚须获得股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)南京安居建设集团有限责任公司为南京市属国有企业,是顺应南京市政府《关于实施综合改革工程的意见》及十项改革总体方案、由南京市保障房建设发展有限公司更名设立。注册资本:8亿元人民币,注册地址:南京市小心桥东街25号,法定代表人:毛龙泉,经营范围:负责南京市保障性住房项目的建设管理及其相关业务。全资子公司:南京国资新城投资置业有限责任公司、南京胜利圩水产养殖场、南京地灵投资有限公司;控股子公司:南京宁熙实业有限责任公司、南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司。

  最近一年又一期的财务数据

  (二)被担保人与上市公司的关系

  2010年,受南京市保障房建设发展有限公司委托,公司承建幸福城保障房项目。2011年,幸福城项目全面开工建设。2012年6月,南京市保障房建设发展有限公司更名为南京安居建设集团有限责任公司。

  三、抵押担保的主要内容

  (一)主要内容

  安居集团拟从交通银行股份有限公司江苏省分行南京鼓楼支行取得3.4亿人民币贷款,期限为18个月,全部用于支付幸福城保障房项目建设资金。公司授权董事长以幸福城项目祈福里(三组团)01-05幢、07-10幢部分在建工程为标的物,为安居集团的上述3.4亿元人民币借款签署抵押担保协议并办理其他有关手续。超出授权范围外的担保,将根据有关规定另行履行决策程序。

  (二)抵押物基本情况

  1、项目名称及权属人

  栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里(三组团)01-05幢、07-10幢部分在建工程,为南京栖霞建设股份有限公司所有。

  2、项目概况

  栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里(三组团)01-05幢、07-10幢部分在建工程,总建筑面积108917.10平方米。位于南京市四大保障房片区之一的花岗保障房项目内。花岗保障房项目幸福城居住区位于栖霞区马群街道,总用地面积629676平方米,其中可建设用地366971平方米,规划总建筑面积约118万平方米,地下建筑面积约18万平方米。估价对象临近地铁2号线马群站,未来还会有地铁17号线经过,周边有142路、163路、309路、314路等公交车经过,交通配套较为完善。

  3、工程现状

  主体结构、内外墙体砌筑完成已基本完成,外墙涂料粉刷工程正在进行,其中部分楼栋外墙粉刷已经结束,脚手架拆除完毕;门、窗框、窗扇基本安装完毕,目前正在进行室内墙面及公共走道部分的装修,电梯井已经做好,垂直电梯尚未进行安装,水、电设备已安装完毕,室外工程包括室外主要道路及绿化工程等目前正在施工。

  4、项目估价

  2012年09月19日,江苏首佳房地产评估咨询事务所有限公司出具的《栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里三组团01-05幢、07-10幢部分在建工程抵押估价报告》(苏佳房估12091808号)评估确定,栖霞区马群街道幸福城居住区项目祈福里(三组团)01-05幢、07-10幢部分在建工程(委估地上总建筑面积108917.10平方米及相应分摊的国有出让土地使用权面积)在2012年09月13日的市场价值为53099万元人民币。

  四、董事会意见

  安居集团作为六大市属国有企业集团之一,主要从事保障性住房和中低价商品房开发建设,土地一级开发整理和持有型物业的开发、建设、经营,是南京市保障房建设“组团式开发”的全新思路和创新做法的重要举措。公司董事会认为,政府对保障房建设支持力度较大,安居集团具备整合和集中多种资源的优势,经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还未来到期债务,对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险,不会损害上市公司的利益,也不会影响上市公司的独立性。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月7日,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为15.55亿元人民币(占公司最近经审计净资产的48.96%),其中为控股子公司担保4.5亿元人民币、为控股股东担保8.15亿元人民币,为控股股东的控股子公司担保0.4亿元人民币,为合营企业担保2.5亿元人民币,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。截止2012年12月7日,控股股东为本公司(及控股子公司)提供担保累计金额为7亿元人民币。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2012年12月11日

  证券代码:600533 证券简称:栖霞建设 编号:临2012-35

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于召开2012年第六次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  是否提供网络投票:否

  公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,经南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过,公司决定召开2012年第六次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会;

  (三)会议召开的时间:2012年12月26日 下午2:30

  (四)会议的表决方式:本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式。

  (五)会议召开地点:南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

  二、会议审议事项

  1、为南京栖霞建设集团有限公司提供担保的议案

  2、修订《董事会议事规则》的议案

  三、会议出席对象

  (一)在2012年12月21日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东;

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  (2)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记;委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  (3)外地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间:2012年12月24日(上午8:30—11:30,下午2:00—5:00)

  3、登记地点:公司证券投资部

  五、会议联系方式

  联系地址:南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部(210037)

  联系电话:025-85600533

  传 真:025-85502482

  联 系 人:曹鑫 高千雅

  邮箱:invest@chixia.com

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2012年12月11日

  附件:

  授权委托书

  南京栖霞建设股份有限公司:

  兹委托 (先生/女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2012年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(或盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托有效期限:

  委托人股东帐号:

  委托日期:2012年 月 日

  公司名称

  集团公司持股比例

  授权担保额度

  2012年12月7日本公司担保余额

  南京栖霞建设集团有限公司

  --

  不超过8.2亿元

  8.15亿元

  南京栖霞建设集团建材实业有限公司

  100%

  不超过2亿元

  0.4亿元

  南京栖霞建设集团科技发展有限公司

  100%

  不超过4.8亿元

  -

  合计

  -

  不超过15亿元

  8.55亿元

  公司名称

  集团公司持股比例

  授权担保额度

  2012年12月7日本公司担保余额

  南京栖霞建设集团有限公司

  --

  不超过8.2亿元

  8.15亿元

  南京栖霞建设集团建材实业有限公司

  97%

  不超过2亿元

  0.4亿元

  南京栖霞建设集团科技发展有限公司

  97%

  不超过4.8亿元

  -

  合计

  -

  不超过15亿元

  8.55亿元

  2011年(经审计)

  2012年9月30日(未经审计)

  资产总额

  191.53亿元

  232.76亿元

  负债总额

  71.52亿元

  104.20亿元

  贷款总额

  63.05亿元

  75.49亿元

  流动负债合计

  16.45亿元

  30.11亿元

  净资产

  120.01亿元

  128.56亿元

  营业收入

  94.79万元

  26.99万元

  净利润

  35.85万元

  -6734万元